Remuneração de Dirigentes de OSC: É Legal e Como Fazer com Conformidade

"Meu diretor pode receber salário sem que a entidade perca a isenção fiscal?" Ainda hoje, essa pergunta aparece com frequência nas minhas conversas com fundadores e conselheiros de ONGs, associações e fundações — sinal de que o mito da "diretoria voluntária obrigatória" continua mais forte do que a própria legislação em vigor. A boa notícia é que a lei já resolveu essa questão há quase uma década. A má notícia é que fazer isso com conformidade exige atenção a regras específicas, que vou destrinchar aqui.

Quem a lei considera "dirigente"

Cabe ao estatuto e às normas internas da OSC definir quem são seus dirigentes. Pelo menos um deles precisa ter poderes formais de administração ou gestão, sendo a pessoa habilitada a assinar termos de colaboração, fomento ou cooperação com o poder público — ainda que essa função possa ser delegada.

A organização também pode indicar outros profissionais para atuar diretamente na gestão da parceria, especialmente na comunicação, no envio de informações e no diálogo técnico com a administração pública. Isso mostra que a boa governança não depende só dos dirigentes formais, mas de uma equipe preparada para garantir transparência, execução correta dos projetos e conformidade com as obrigações.

Como a legislação chegou até aqui

A ideia de que dirigente de entidade sem fins lucrativos não pode ser remunerado tem raiz antiga — e superada. A Lei nº 91/1935, que regulava o título de Utilidade Pública Federal, exigia originalmente que os cargos de diretoria não fossem remunerados. Essa regra começou a ser flexibilizada em 1979, mas foi só com a Lei nº 13.204/2015 que a Lei nº 91/1935 foi integralmente revogada, extinguindo o próprio título de Utilidade Pública Federal e universalizando os benefícios do setor, independentemente de certificação.

Em paralelo, a regra que realmente importa hoje para a maioria das entidades está no art. 12 da Lei nº 9.532/1997 — a norma que trata dos requisitos para gozo de isenção do IRPJ e da CSLL por entidades sem fins lucrativos. Na redação original, a lei também proibia a remuneração de dirigentes como condição para a isenção. Essa proibição foi sendo desmontada em etapas:

• 2013 — a Lei nº 12.868/2013 passou a autorizar a remuneração de dirigentes estatutários de forma mais ampla, ainda sujeita a um teto de 70% da remuneração dos servidores do Poder Executivo federal.

• 2014 — a Lei nº 13.019/2014 (MROSC) trouxe regra própria para a remuneração da equipe de trabalho quando paga com recursos vinculados a parcerias com o poder público, permitindo que esse pagamento inclua dirigentes que efetivamente prestem serviços específicos, respeitados os valores praticados na região de atuação.

• 2015 — as Leis nº 13.151/2015 e nº 13.204/2015 consolidaram a redação atual do art. 12 da Lei 9.532/1997, formalizando os requisitos que valem até hoje.

• 2019 — a Lei nº 13.800/2019 (Lei dos Fundos Patrimoniais) reconheceu também a remuneração de conselheiros ligados à gestão de endowments.
  

Em síntese: a ideia de que dirigentes de entidades sem fins lucrativos não poderiam ser remunerados ficou para trás. A legislação atual reconhece que boas organizações precisam de gestão técnica, profissionais qualificados e governança transparente — elementos essenciais para fortalecer o impacto social.

Os requisitos atuais para remunerar dirigentes com segurança

Pela redação vigente do art. 12 da Lei nº 9.532/1997, a associação, fundação ou organização da sociedade civil pode remunerar seus dirigentes estatutários sem perder a isenção de IRPJ e CSLL, desde que:

• O dirigente atue efetivamente na gestão executiva da entidade — remuneração de dirigente que não exerce função de gestão real é o tipo de situação que mais chama atenção em fiscalização.

• Não haja distribuição de lucros — a entidade precisa continuar aplicando integralmente seus recursos no objeto social.

• A remuneração seja compatível com o mercado da região onde a entidade atua, e não caracterize distribuição disfarçada de resultado.

• O teto individual seja respeitado — a remuneração bruta de cada dirigente deve ser inferior a 70% do limite de remuneração dos servidores do Poder Executivo federal.

• O teto agregado seja respeitado — a soma paga a todos os dirigentes remunerados não pode ultrapassar 5 vezes o valor desse limite individual.

• Não haja vínculo familiar entre o dirigente remunerado e fundadores, sócios, outros dirigentes ou benfeitores, até o terceiro grau.

• A remuneração seja aprovada pelo órgão superior de deliberação da entidade — Assembleia Geral ou Conselho Curador, por exemplo — e registrada em ata, com comunicação ao Ministério Público no caso de fundações.
  

Vale um adendo: para entidades qualificadas como OSCIP ou Organização Social, ainda subsiste na legislação um teto formal de 100% do limite dos servidores federais (art. 34 da Lei nº 10.637/2002, nunca expressamente revogado). Na prática, porém, a maioria das entidades opera dentro do regime de 70%/5x descrito acima — por isso, sempre vale confirmar o enquadramento específico da sua organização antes de fixar valores.

Como fazer com conformidade a remuneração da equipe

A legislação define "equipe de trabalho" de uma OSC como o conjunto de pessoas necessárias para executar o projeto pactuado com o poder público — colaboradores já existentes, novas contratações e até dirigentes, desde que suas funções estejam previstas no plano de trabalho aprovado (Manual MROSC, p. 95).

A forma de contratar essa equipe segue as práticas comuns do setor privado, não as regras rígidas da administração pública — a OSC tem autonomia para escolher como recrutar e contratar, conforme sua realidade. O poder público não pode interferir nesse processo, o que preserva a independência e a gestão própria da organização. Ainda assim, vale redobrar a atenção: o Manual MROSC – Do Planejamento à Prestação de Contas (p. 96) traz cuidados específicos sobre essa operação que merecem leitura antes de qualquer contratação vinculada a recursos de parceria.

Custos de contratação que incidem sobre a folha

As despesas com remuneração da equipe de trabalho — incluindo pessoal próprio da OSC — podem ser custeadas com recursos vinculados à parceria durante sua vigência: salários, férias, décimo terceiro, verbas rescisórias e encargos sociais e trabalhistas, desde que previstos e compatíveis com a execução do projeto. Os principais encargos são:

1. INSS Patronal (20%): regra geral do art. 22 da Lei nº 8.212/1991 — o empregador contribui com 20% sobre a folha de pagamento.

2. PIS (1%): entidades sem fins lucrativos — filantrópicas, culturais, educacionais e assistenciais — recolhem PIS à alíquota de 1% sobre a folha de salários, conforme art. 2º da Lei nº 9.715/1998 e art. 13 da MP 2.158-35/2001.

3. FGTS (8%): não há isenção automática para entidades sem fins lucrativos; o recolhimento é obrigatório, conforme a legislação trabalhista vigente.

4. IRRF: incide sobre salários conforme tabela progressiva da Receita Federal, independentemente do tipo de entidade.

5. Isenção de 20% do INSS Patronal e 1% do PIS: somente entidades beneficentes certificadas CEBAS podem obter essa isenção, conforme art. 195, §7º da Constituição e a Lei Complementar nº 187/2021 — que hoje é a base legal vigente da certificação CEBAS, tendo revogado a antiga Lei nº 12.101/2009 — desde que cumpridos os requisitos específicos.
   

Conclusão

A legislação avançou bastante nesse tema, inclusive com grupos de trabalho na OAB dedicados a acompanhar e aperfeiçoar as normas federais sobre remuneração de dirigentes em instituições sem fins lucrativos. Hoje, remunerar dirigentes com conformidade não é exceção — é caminho legítimo para profissionalizar a gestão e fortalecer a sustentabilidade da causa.

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Elias Braga — Contador especialista em Contabilidade para o Terceiro Setor | Philanzo Contabilidade

Referências

BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988, art. 195, §7º. Acesso em: ago. 2026.

BRASIL. Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991, art. 22. Dispõe sobre a organização da Seguridade Social e institui o Plano de Custeio. Acesso em: ago. 2026.

BRASIL. Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997, art. 12. Altera a legislação tributária federal e estabelece requisitos para isenção de IRPJ e CSLL de entidades sem fins lucrativos. Acesso em: ago. 2026.

BRASIL. Lei nº 9.715, de 25 de novembro de 1998, art. 2º. Dispõe sobre as contribuições para os Programas de Integração Social (PIS). Acesso em: ago. 2026.

BRASIL. Lei nº 12.868, de 15 de outubro de 2013. Altera a Lei nº 9.532/1997 quanto à remuneração de dirigentes de entidades sem fins lucrativos. Acesso em: ago. 2026.

BRASIL. Lei nº 13.019, de 31 de julho de 2014, art. 46. Estabelece o regime jurídico das parcerias entre a administração pública e as organizações da sociedade civil. Acesso em: ago. 2026.

BRASIL. Lei nº 13.151, de 28 de julho de 2015. Altera a Lei nº 91/1935 e a Lei nº 9.532/1997 quanto à remuneração de dirigentes. Acesso em: ago. 2026.

BRASIL. Lei nº 13.204, de 14 de dezembro de 2015. Altera a Lei nº 13.019/2014 e revoga a Lei nº 91/1935. Acesso em: ago. 2026.

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SECRETARIA-GERAL DA PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA; ADVOCACIA-GERAL DA UNIÃO. Manual MROSC – Do Planejamento à Prestação de Contas. Brasília, DF, 2025, p. 95-96. Acesso em: ago. 2026.

OAB SÃO PAULO. Relatório do Grupo de Trabalho sobre Remuneração de Dirigentes no Terceiro Setor. São Paulo: OAB-SP, 2009. Acesso em: ago. 2026.