Como são definidas as Organizações da Sociedade Civil: o que o Código Civil e o MROSC realmente dizem

Há poucas semanas, atendi um fundador que chegou com uma pergunta que eu ouço em quase toda primeira reunião de assessoria: "Elias, onde eu tiro o registro de OSC? Preciso de um certificado?"

A resposta desmonta uma confusão que atrasa muita entidade: não existe registro, certificado ou carteirinha de OSC. Organização da Sociedade Civil não é um título que se requer — é um enquadramento legal automático, verificado caso a caso pela administração pública quando ela vai analisar se a sua entidade pode ou não assinar uma parceria.

Ou a sua entidade preenche o art. 2º, I, da Lei nº 13.019/2014, ou não preenche. E essa diferença — entre ser OSC e achar que é OSC — é exatamente o que separa a entidade que passa na análise documental de um chamamento público da que é desclassificada na última etapa.

Neste artigo destrincho, com base nas fontes primárias, três camadas que costumam ser tratadas como uma só: a natureza jurídica (Código Civil), o enquadramento como OSC (MROSC) e os requisitos de captação e prestação de contas que decorrem de cada uma.

1. A base de tudo: o art. 44 do Código Civil (e o que mudou nele)

Toda análise começa pela natureza jurídica. O art. 44 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) lista as pessoas jurídicas de direito privado — e aqui já preciso fazer uma correção importante em relação ao material que ainda circula em apostilas e cursos do setor:

Inciso	Pessoa jurídica de direito privado	Situação atual
I	Associações	Vigente
II	Sociedades	Vigente
III	Fundações	Vigente
IV	Organizações religiosas	Incluído pela Lei nº 10.825/2003
V	Partidos políticos	Incluído pela Lei nº 10.825/2003
VI	Empresas individuais de responsabilidade limitada (EIRELI)	Revogado pela Lei nº 14.382/2022
VII	Empreendimentos de economia solidária	Redação dada pela Lei nº 15.068/2024

Atenção ao material desatualizado: a lista clássica de "seis classes" que termina em EIRELI não vale mais. A EIRELI foi extinta — as existentes foram transformadas em sociedades limitadas unipessoais — e o inciso VI foi revogado pela Lei nº 14.382/2022. Em seu lugar, a Lei nº 15.068/2024 inseriu no art. 44 os empreendimentos de economia solidária, aos quais se aplicam subsidiariamente as disposições das associações (art. 44, § 2º).

Para o Terceiro Setor, o que importa é o recorte: as entidades que operam sob o regime associativo e fundacional, sem fins econômicos — ou seja, associações (incisos I) e fundações (inciso III), além das organizações religiosas (inciso IV).

"Fins não econômicos" não significa "proibido gerar receita"

O art. 53 do Código Civil é claro: "Constituem-se as associações pela união de pessoas que se organizem para fins não econômicos".

Esse é o dispositivo mais mal interpretado do setor. Ao usar a expressão "fins não econômicos", o legislador definiu que a atividade econômica não pode ser a finalidade principal da entidade — e não que a entidade esteja proibida de gerar receita.

Na prática, associações e fundações podem mobilizar recursos, vender produtos e prestar serviços como meio de sustentação financeira, desde que:

• a atividade esteja planejada e prevista no Estatuto Social;

• o resultado seja integralmente reaplicado no objeto social;

• a execução respeite a legislação tributária correspondente.

É a mesma lógica que já tratei no artigo sobre captação de recursos: superávit não é problema; distribuição de superávit é.

Associação e fundação não são sinônimos

	Associação	Fundação
Origem	União de pessoas em torno de um objetivo comum	Dotação de patrimônio pelo instituidor
Ato constitutivo	Estatuto aprovado em assembleia	Escritura pública ou testamento (art. 62)
Base legal	Arts. 53 a 61, CC	Arts. 62 a 69, CC
Finalidades admitidas	Livres, desde que não econômicas	Taxativas — assistência social, cultura, educação, saúde, segurança alimentar, meio ambiente, pesquisa, direitos humanos, atividades religiosas (art. 62, parágrafo único)
Fiscalização externa	Não há velamento obrigatório	Ministério Público vela pela fundação (art. 66)
Alteração estatutária	Assembleia geral (art. 59)	2/3 dos gestores + aprovação do MP (art. 67)

Escolher entre uma e outra na constituição da entidade é decisão estratégica, não formalidade. Fundação significa patrimônio destacado e velamento permanente do Ministério Público — governança mais rígida, mas também mais credibilidade perante financiadores institucionais.

2. Quem é OSC segundo o MROSC (art. 2º, I, da Lei nº 13.019/2014)

A Lei nº 13.019/2014 — o Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil, o MROSC — estabelece o regime jurídico das parcerias entre a administração pública e as OSCs, formalizadas por termo de colaboração, termo de fomento e acordo de cooperação.

Para esse fim, e apenas para esse fim, o art. 2º, I, considera OSC três grupos:

a) Entidade privada sem fins lucrativos que não distribua entre sócios, associados, conselheiros, diretores, empregados, doadores ou terceiros eventuais resultados, sobras, excedentes operacionais (brutos ou líquidos), dividendos, isenções de qualquer natureza, participações ou parcelas do seu patrimônio, e que aplique tudo integralmente na consecução do objeto social — de forma imediata ou por meio de fundo patrimonial ou fundo de reserva.

b) Sociedades cooperativas, em cinco hipóteses (aqui o material de origem costuma citar só a primeira):

1. cooperativas sociais previstas na Lei nº 9.867/1999;

2. as integradas por pessoas em situação de risco ou vulnerabilidade pessoal ou social;

3. as alcançadas por programas e ações de combate à pobreza e de geração de trabalho e renda;

4. as voltadas para fomento, educação e capacitação de trabalhadores rurais, ou capacitação de agentes de assistência técnica e extensão rural;

5. as capacitadas para execução de atividades ou projetos de interesse público e de cunho social.

   
   

c) Organizações religiosas que se dediquem a atividades ou projetos de interesse público e de cunho social distintas das destinadas a fins exclusivamente religiosos.

Correção técnica em relação ao texto-base: é comum ler que o MROSC "trouxe regime de incentivo fiscal". Isso não é exato, e a imprecisão gera expectativa errada no cliente. O MROSC disciplina parcerias, não institui regime de incentivo fiscal. O que ele fez, nos arts. 84-B e 84-C, foi assegurar dois benefícios pontuais, independentemente de certificação:

(i) receber doações de empresas até o limite de 2% da receita bruta e

(ii) receber bens móveis irrecuperáveis, apreendidos, abandonados ou disponíveis administrados pela Receita Federal. Nada além disso.

O detalhe que vale dinheiro: a dedutibilidade da doação empresarial

Existe, porém, um efeito tributário indireto e muito relevante do MROSC — e ele não está no MROSC, está na legislação do imposto de renda.

O art. 13, § 2º, III, alínea "c", da Lei nº 9.249/1995, com a redação dada pela própria Lei nº 13.204/2015 (a lei que reformou o MROSC), passou a exigir que a entidade beneficiária de doação dedutível seja organização da sociedade civil conforme a Lei nº 13.019/2014, cumpridos os requisitos dos arts. 3º e 16 da Lei nº 9.790/1999 — independentemente de certificação.

Traduzindo para o gestor:

• A empresa doadora tributada pelo lucro real pode deduzir doações até 2% do lucro operacional, antes de computada a própria dedução;

• Não é mais necessário que a entidade seja OSCIP ou tenha Utilidade Pública Federal (esta, aliás, foi extinta pela Lei nº 13.204/2015);

• Mas é necessário que ela se enquadre como OSC no conceito do MROSC — o que volta a ser uma questão de estatuto e escrituração, não de certificado.

  
  

Ponto de atenção interpretativa, e sinalizo com honestidade: há divergência doutrinária entre o limite de 2% da receita bruta do art. 84-B, I, do MROSC e o limite de 2% do lucro operacional do art. 13, § 2º, III, da Lei nº 9.249/1995. São grandezas contábeis distintas. Na prática, o limite que restringe a dedução da empresa é o da legislação tributária (lucro operacional) — é ele que a fiscalização aplica.

3. Sob pena de nulidade: o estatuto precisa dizer de onde vem o dinheiro

Aqui está, na minha experiência, o erro estatutário que mais custa caro em captação.

O art. 54, IV, do Código Civil determina que, sob pena de nulidade, o estatuto da associação conterá "as fontes de recursos para sua manutenção".

Consequência direta: se o estatuto não prevê a fonte, a ação de captação é realizada em desconformidade com a lei civil. E, se a atividade de mobilização de recursos for promovida sem observar a legislação tributária, o problema deixa de ser apenas formal — vira passivo fiscal e dano reputacional, que atinge a entidade e o Terceiro Setor como um todo.

Por isso, oriento meus clientes a observar três requisitos ao estruturar a captação:

1. Não partilhar os resultados das atividades de captação entre diretores, conselheiros, associados e colaboradores;

2. Definir rigorosamente no estatuto, em cláusula específica e separada das finalidades da entidade, quais fontes serão usadas como meio para projetos, programas e sustentação operacional;

3. Destinar integralmente os resultados da captação à consecução do objeto social.

A separação do item 2 não é preciosismo de redação: quando finalidade e meio de captação estão no mesmo artigo, o analista de edital e o auditor fiscal têm dificuldade de distinguir atividade-fim de atividade-meio — e essa distinção é justamente a que define incidência de COFINS sobre receitas não vinculadas ao objeto social.

4. Ser OSC não basta: o que o MROSC exige para assinar a parceria

Enquadrar-se no art. 2º, I, é a porta de entrada. Para celebrar a parceria, o art. 33 exige que a entidade seja regida por normas de organização interna que prevejam expressamente:

Requisito (art. 33)	Conteúdo
I	Objetivos voltados à promoção de atividades e finalidades de relevância pública e social
III	Em caso de dissolução, transferência do patrimônio líquido a outra pessoa jurídica de igual natureza que preencha os requisitos da Lei, preferencialmente com o mesmo objeto social
IV	Escrituração de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade e com as Normas Brasileiras de Contabilidade
V	Tempo mínimo de existência com CNPJ ativo — 1 ano (município), 2 anos (DF/Estados) ou 3 anos (União); experiência prévia; instalações e capacidade técnica e operacional

Três dispensas que quase ninguém lembra e que resolvem impasses reais:

• Acordo de cooperação: exige-se somente o inciso I (art. 33, § 1º);

• Organizações religiosas: dispensadas dos incisos I e III (art. 33, § 2º);

• Sociedades cooperativas: dispensadas dos incisos I e III, devendo atender à legislação específica e ao inciso IV (art. 33, § 3º);

• Capacidade instalada prévia: não é necessário demonstrá-la (art. 33, § 5º).

E na parte que é minha responsabilidade direta como contador — o inciso IV: a escrituração conforme as NBC significa, para associações e fundações sem fins lucrativos, a ITG 2002 (R1); para as sociedades cooperativas que aplicam recursos de parceria, a norma aplicável é a ITG 2004. Não é a mesma norma, e a troca aparece em diligência.

A documentação do art. 34 completa o pacote: certidões de regularidade fiscal, previdenciária e tributária; certidão de existência jurídica ou cópia do estatuto registrado (ou certidão simplificada da junta comercial, no caso de cooperativa); cópia da ata de eleição da diretoria atual; relação nominal atualizada dos dirigentes com RG e CPF; e comprovação de que a entidade funciona no endereço declarado.

O que fazer agora — checklist de 7 itens

Se a sua organização pretende captar recurso público nos próximos 12 meses, rode esta verificação com o seu contador e o seu advogado:

• [ ] Natureza jurídica correta no CNPJ e no estatuto (associação, fundação ou organização religiosa) — e coerente com a atividade real;

  
  

• [ ] Cláusula de não distribuição de resultados, sobras, excedentes, dividendos, isenções e parcelas do patrimônio, com a redação abrangente do art. 2º, I, "a", do MROSC;

  
  

• [ ] Cláusula de fontes de recursos (art. 54, IV, CC), em artigo próprio e separado das finalidades, prevendo doações, editais, termos de parceria, venda de produtos e serviços vinculados à missão, receitas nacionais e internacionais;

  
  

• [ ] Cláusula de destinação do patrimônio em caso de dissolução, na redação do art. 33, III;

• [ ] Objetivos de relevância pública e social expressos no estatuto (art. 33, I);

  
  

• [ ] Escrituração contábil regular conforme a NBC aplicável — ITG 2002 (R1) para associações e fundações; ITG 2004 para cooperativas;

  
  

• [ ] Dossiê do art. 34 montado e vigente: certidões, ata de eleição da diretoria atual, relação nominal de dirigentes, comprovação de endereço.

  
  

Se algum item ficou em branco, o problema não é de captação — é de estrutura. E estrutura se resolve antes do edital abrir, nunca durante.

Ser Organização da Sociedade Civil não é um selo que se pendura na parede. É uma condição que se comprova, artigo por artigo, todos os dias — e a Contabilidade do Terceiro Setor é a linguagem em que essa comprovação é escrita.

Elias Braga — Contador especialista em Contabilidade para o Terceiro Setor | Philanzo Contabilidade

A Philanzo Contabilidade apoia associações, fundações, organizações religiosas e entidades beneficentes em todo o território nacional, com foco em conformidade, governança e sustentabilidade da missão. Fale com a nossa equipe para um diagnóstico do enquadramento da sua organização.

Referências

BRASIL. Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995. Altera a legislação do imposto de renda das pessoas jurídicas e da contribuição social sobre o lucro líquido. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9249.htm. Acesso em: 17 ago. 2026.

BRASIL. Lei nº 9.790, de 23 de março de 1999. Dispõe sobre a qualificação de pessoas jurídicas de direito privado, sem fins lucrativos, como Organizações da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIP). Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9790.htm. Acesso em: 17 ago. 2026.

BRASIL. Lei nº 9.867, de 10 de novembro de 1999. Dispõe sobre a criação e o funcionamento de Cooperativas Sociais. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9867.htm. Acesso em: 17 ago. 2026.

BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil (arts. 44, 53 a 61 e 62 a 69). Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em: 17 ago. 2026.

BRASIL. Lei nº 10.825, de 22 de dezembro de 2003. Dá nova redação ao art. 44 do Código Civil. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2003/l10.825.htm. Acesso em: 17 ago. 2026.

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CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE. ITG 2004 — Entidade Cooperativa. Disponível em: https://cfc.org.br. Acesso em: 17 ago. 2026.

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