Atualização do MROSC: a vedação do art. 39, III, agora também alcança acordos de cooperação — o que muda para a presidência da sua entidade

Toda vez que sento com uma diretoria recém-eleita, faço a mesma pergunta antes de olhar qualquer balanço: quem, nesta mesa, ocupa cargo público?

A pergunta não é indiscreta. Ela é a diferença entre assinar uma parceria e ver o processo travar na análise jurídica do órgão concedente — às vezes depois de meses de negociação.

Em 7 de agosto de 2026, essa pergunta ficou ainda mais importante. A Secretaria de Gestão e Inovação do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos publicou o Comunicado nº 28/2026, encerrando uma dúvida interpretativa que acompanhava o Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil desde 2015.

Vou destrinchar aqui o que era, o que ficou, e o que a presidência da sua entidade precisa fazer a partir de agora.

Primeiro: o que exatamente aconteceu

Não houve alteração legislativa. A Lei nº 13.019/2014 continua com a mesma redação. O que mudou foi a interpretação oficial de um dispositivo que já existia — e essa distinção importa, porque define quem está vinculado ao novo entendimento.

A sequência foi esta:

Documento	Origem	Data
Parecer nº 00002/2026/CFPOP/SUBCONSU/PGF/AGU	Subprocuradoria Federal de Consultoria Jurídica — PGF/AGU	2026
Ofício Circular nº 270/2026/SE/SG/PR	Secretaria-Geral da Presidência da República	29/07/2026
Comunicado nº 28/2026	Secretaria de Gestão e Inovação — SEGES/MGI	07/08/2026

O Comunicado registra ainda que o entendimento está alinhado ao Parecer nº 00041/2026/CGMLPR/PFE/INSS/PGF/AGU e à Nota nº 00056/2026/CONUNI/CGU/AGU, aprovada em última instância pelo Despacho nº 00054/2026/SUB-POP/CGU/AGU. Ou seja: não é opinião isolada de um órgão — é posição uniformizada dentro da Advocacia - Geral da União.

Por que essa dúvida existia há mais de dez anos

O art. 39 da Lei nº 13.019/2014 lista as situações que impedem uma OSC de firmar parceria com o poder público. E o texto tem uma contradição interna que qualquer leitor atento percebe.

O caput é amplo:

"Ficará impedida de celebrar qualquer modalidade de parceria prevista nesta Lei a organização da sociedade civil que: [...]"

Já o inciso III — justamente o que trata de dirigente ligado ao poder público — é restrito:

"III - tenha como dirigente membro de Poder ou do Ministério Público, ou dirigente de órgão ou entidade da administração pública da mesma esfera governamental na qual será celebrado o termo de colaboração ou de fomento [...]"

Percebeu? O caput fala em qualquer modalidade. O inciso cita apenas termo de colaboração e termo de fomento. E o acordo de cooperação — a terceira modalidade prevista no MROSC, aquela que não envolve repasse de dinheiro — simplesmente não aparece.

Na prática, cada procuradoria decidia de um jeito, recebendo respostas opostas de órgãos diferentes. É exatamente o tipo de insegurança que atrapalha o planejamento de uma organização séria.

Como era × como ficou

	Como era	Como ficou
Leitura do dispositivo	Predominantemente literal — a vedação alcançava apenas termo de colaboração e termo de fomento	Sistemática e teleológica — o que importa é o que está em jogo, não o nome do instrumento
Acordo de cooperação	Zona cinzenta; dependia do entendimento de cada órgão	Entra na vedação quando envolve bem público; fora dela quando não envolve
Acordo de cooperação técnica (ACT)	Confusão frequente com o acordo de cooperação do MROSC	Expressamente fora do MROSC
Efeito para a entidade	Risco de questionamento posterior, já com a parceria em execução	Critério único e previsível na esfera federal

A regra final, instrumento por instrumento

Esta é a parte que recomendo imprimir e levar para a próxima reunião de diretoria:

1. Termo de colaboração e termo de fomento — vedação integralmente aplicável. Há previsão legal expressa e há transferência de recursos financeiros públicos. Aqui nunca houve dúvida.

2. Acordo de cooperação com comodato, doação de bens ou outra forma de compartilhamento patrimonial — vedação aplicável. O fundamento é a interpretação sistemática e teleológica: esses instrumentos envolvem destinação, utilização ou fruição de bens públicos dotados de valor econômico, e por isso demandam procedimento de seleção pública, nos termos da Portaria SEGES/MGI nº 3.506/2025.

3. Acordo de cooperação sem compartilhamento patrimonial — vedação não aplicável. Prevalece a interpretação restritiva das normas limitadoras de direitos. É cooperação institucional pura: sem dinheiro e sem patrimônio público envolvido.

4. Acordo de cooperação técnica (ACT) — vedação não aplicável. São instrumentos celebrados entre entes públicos, regidos pelo Decreto nº 11.531/2023, e não se submetem ao regime jurídico do MROSC.

A lógica que sustenta o critério

Vale entender o raciocínio, porque ele ajuda a antecipar como o órgão concedente vai decidir em casos de fronteira.

O art. 29 da própria Lei nº 13.019/2014 já dizia que acordos de cooperação são celebrados sem chamamento público — exceto quando o objeto envolver comodato, doação de bens ou outra forma de compartilhamento de recurso patrimonial. A Portaria SEGES/MGI nº 3.506/2025, ao regulamentar a matéria no âmbito federal, repetiu exatamente essa hipótese.

Ou seja: a lei já tratava esse acordo de cooperação "com bem público" como um instrumento que exige disputa. O entendimento firmado apenas foi coerente — se a hipótese exige seleção pública, ela também exige o filtro de impedimento. É o mesmo princípio de moralidade e impessoalidade operando nas duas pontas.

Quem entra no filtro

Vale relembrar o alcance do inciso III, boa parte das diretorias subestima o tamanho dele:

• Dirigente da OSC que seja membro de Poder ou do Ministério Público;

• Dirigente da OSC que também seja dirigente de órgão ou entidade da administração pública da mesma esfera governamental em que a parceria será celebrada;

• Cônjuge ou companheiro dessas pessoas;

• Parentes até o segundo grau — em linha reta, colateral ou por afinidade.

  
  

Repare no critério de esfera governamental: um secretário municipal não impede, por si só, uma parceria federal — mas impede a parceria com o próprio município. Esse recorte é frequentemente ignorado nas duas direções, tanto para bloquear o que não precisava ser bloqueado quanto para liberar o que deveria travar.

Três coisas que não mudaram

O texto da lei. Repito porque é importante: a Lei nº 13.019/2014 não foi alterada. Estamos diante de orientação administrativa fundada em parecer jurídico, não de nova legislação.

A ressalva do § 5º do art. 39. A vedação do inciso III não se aplica a entidades que, pela sua própria natureza, sejam constituídas pelas autoridades ali referidas — sendo vedado, ainda assim, que a mesma pessoa figure simultaneamente como dirigente da OSC e como administrador público no instrumento.

A regra do § 6º do art. 39. Integrantes de conselhos de direitos e de políticas públicas não são considerados membros de Poder. Isso resolve uma angústia recorrente em entidades cuja diretoria participa de conselhos municipais — conselheiro de CMDCA, de conselho de assistência social ou de saúde não é, por esse motivo, causa de impedimento.

Uma observação honesta sobre o alcance

O Comunicado nº 28/2026 é dirigido a concedentes, à mandatária da União e aos convenentes, no âmbito da Plataforma Transferegov.br. Vincula, portanto, a administração pública federal.

Estados e municípios não estão automaticamente obrigados a seguir esse entendimento — mas, na prática que acompanho há anos, orientações da AGU sobre o MROSC costumam ser adotadas como referência por procuradorias estaduais e municipais e por tribunais de contas locais. Trabalhar com um critério mais rigoroso do que o exigido raramente prejudica uma entidade; o inverso, sim. Checklist para a presidência: o que fazer nos próximos 30 dias

1. Mapear a composição atual — diretoria e conselho fiscal, com nome, cargo público (se houver) e esfera de governo.

2. Estender o mapa ao parentesco — cônjuges, companheiros e parentes até o segundo grau em linha reta, colateral e por afinidade.

3. Levantar os acordos de cooperação vigentes e identificar quais envolvem imóvel cedido em comodato, veículo, equipamento ou qualquer bem público em uso pela entidade.

4. Cruzar as duas listas antes de assinar qualquer coisa — não na prestação de contas, não na diligência do órgão. Antes.

5. Atualizar a relação nominal de dirigentes exigida pelo art. 34 da Lei nº 13.019/2014, e formalizar a verificação em ata de reunião de diretoria.

6.  Se houver impedimento identificado, avaliar com o jurídico da entidade: recomposição da diretoria, renúncia ao cargo conflitante ou redirecionamento da parceria para outra esfera de governo.

O que eu digo aos meus clientes

Governança no Terceiro Setor não é enfeite de estatuto. É o que determina, na prática, se a entidade assina a parceria ou fica de fora dela.

Uma composição de diretoria pensada apenas para "fechar o registro em cartório" cobra o preço lá na frente — e cobra sempre no pior momento, com o edital aberto e o prazo correndo. A Contabilidade do Terceiro Setor existe justamente para antecipar esse tipo de travamento, e não para explicá-lo depois que ele acontece.

Se a sua entidade tem acordo de cooperação vigente com bem público cedido, ou pretende firmar um, esta é a hora de revisar a composição da diretoria.

Acione sua assessoria jurídica e contábil e leve essa análise pronta para a próxima reunião de diretoria

Elias Braga — Contador especialista em Contabilidade para o Terceiro Setor | Philanzo Contabilidade

Referências

BRASIL. Advocacia-Geral da União. Procuradoria-Geral Federal. Parecer nº 00002/2026/CFPOP/SUBCONSU/PGF/AGU. Vedação do art. 39, III, da Lei nº 13.019/2014. Disponível em: https://www.gov.br/transferegov/pt-br/comunicados/arquivos-e-imagens/sgpr_parecer-no-00002-2026-cfpop-subconsu-pgf-agu_vedacao-art-39_iii_lei-13019_mrosc_.pdf. Acesso em: 11 ago. 2026.

BRASIL. Decreto nº 11.531, de 16 de maio de 2023. Dispõe sobre as transferências de recursos da União mediante convênios e contratos de repasse e sobre os acordos de cooperação técnica e de adesão. Disponível em: https://www.planalto.gov.br. Acesso em: 11 ago. 2026.

BRASIL. Lei nº 13.019, de 31 de julho de 2014. Estabelece o regime jurídico das parcerias entre a administração pública e as organizações da sociedade civil (MROSC). Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2014/lei/l13019compilado.htm. Acesso em: 11 ago. 2026.

BRASIL. Lei nº 13.204, de 14 de dezembro de 2015. Altera a Lei nº 13.019, de 31 de julho de 2014. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2015/Lei/L13204.htm. Acesso em: 11 ago. 2026.

BRASIL. Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos. Secretaria de Gestão e Inovação. Comunicado nº 28/2026 — Orientação sobre a aplicação do art. 39, inciso III, da Lei nº 13.019, de 2014, às diferentes modalidades de parceria previstas no Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil. Brasília, 7 ago. 2026. Processo nº 14021.057974/2026-79. Disponível em: https://www.gov.br/transferegov/pt-br/comunicados/comunicados-gerais/2026. Acesso em: 11 ago. 2026.

BRASIL. Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos. Portaria SEGES/MGI nº 3.506, de 8 de maio de 2025. Estabelece normas complementares para a celebração de acordos de cooperação técnica, acordos de adesão e acordos de cooperação. Disponível em: https://www.gov.br/transferegov/pt-br/legislacao/portarias/portaria-seges-mgi-no-3-506-de-8-de-maio-de-2025. Acesso em: 11 ago. 2026.

BRASIL. Presidência da República. Secretaria-Geral. Ofício Circular nº 270/2026/SE/SG/PR, de 29 de julho de 2026. Disponível em: https://www.gov.br/transferegov/pt-br/comunicados/arquivos-e-imagens/sgpr_oficio_circular_n__270_2026_se_sg_pr__7743063_.pdf. Acesso em: 11 ago. 2026.