Estatuto Social do Terceiro Setor: pontos de atenção, composição mínima e a estrutura ideal para a primeira diretoria

Que a Contabilidade é a linguagem da confiança para quem faz gestão de recursos de terceiros, doadores e órgãos de fomento. E essa confiança começa antes mesmo do primeiro balanço: começa no Estatuto Social.

Estatuto Social do Terceiro Setor: pontos de atenção, composição mínima e a estrutura ideal para a primeira diretoria

Todos os anos, recebo em minha rotina de assessoria a mesma dúvida de fundadores de ONGs, associações, fundações e institutos: "Elias, quantas pessoas eu preciso para abrir minha associação? E o que o Estatuto Social realmente precisa ter?"

A resposta parece simples, mas carrega uma armadilha comum: o que é juridicamente válido nem sempre é o que é estrategicamente competitivo. E é exatamente essa diferença — entre o mínimo legal e o modelo que abre portas em editais, parcerias e certificações como o CEBAS — que quero destrinchar neste artigo.

Por que o Estatuto Social é o alicerce da sua organização

O Estatuto Social não é burocracia de cartório. É o documento que define, desde o primeiro dia, como sua organização vai ser lida por três públicos que decidem o futuro da causa: o Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, os doadores e financiadores e os órgãos públicos que avaliam editais, termos de parceria e certificações.

Um Estatuto malfeito não impede o registro — mas pode travar, meses depois, a habilitação em um edital, a obtenção do CEBAS ou a assinatura de um termo de fomento com a Lei nº 13.019/2014 (o Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil, o MROSC).

Para entidades em fase inicial de captação, uma alternativa viável para reduzir custos é usar como referência o estatuto de organizações com objeto social semelhante, adaptando-o à realidade do projeto. Mas atenção: essa é uma base de trabalho, não um atalho. O documento final sempre precisa passar pela revisão de um advogado antes do registro em cartório.

Os 10 pontos que todo Estatuto Social precisa deixar claros

Com base no Código Civil (arts. 53 a 61) e na Lei nº 13.019/2014, organizei os pontos essenciais que oriento meus clientes a validar — seja na elaboração interna, seja na conversa com o advogado responsável:

Ponto do Estatuto	O que precisa ficar claro
1. Denominação, sede e foro	Nome completo da entidade, endereço da sede e o foro que resolverá eventuais litígios.
2. Objeto/Objetivo Social	A finalidade descrita com clareza e sem fins lucrativos (art. 53 do CC). É a partir dele que se avalia o enquadramento em CEBAS, imunidades e editais.
3. Formas de Atuação	Como a missão será executada na prática: projetos próprios, parcerias, prestação de serviços sociais, capacitação, advocacy etc.
4. Captação de Recursos	Fontes previstas: doações, patrocínios, editais, termos de parceria (Lei 13.019/2014), venda de produtos vinculados à missão — prevendo, se for o caso, captação nacional e internacional.
5. Composição da Diretoria e Conselho Fiscal	Cargos mínimos, forma de eleição, mandato (geralmente 2 a 4 anos) e possibilidade de reeleição.
6. Remuneração de Dirigentes	Regra geral é a gratuidade, mas a legislação permite remuneração de dirigentes estatutários em hipóteses específicas, sem perda da condição de entidade sem fins lucrativos — desde que prevista no estatuto e respeitados os limites legais. Ponto sensível e estratégico para o planejamento tributário.
7. Patrimônio e destinação em caso de dissolução	Cláusula obrigatória: o patrimônio remanescente vai para entidade congênere ou de fins públicos — nunca para os associados.
8. Assembleia Geral	Periodicidade, forma de convocação e quóruns para deliberações ordinárias e extraordinárias, incluindo reforma estatutária.
9. Admissão, exclusão e direitos dos associados	Critérios de entrada, saída e categorias de associados (quando houver quadro associativo).
10. Vedações legais	Não distribuição de lucros, sobras, dividendos ou vantagens a dirigentes, associados ou fundadores — cláusula essencial para imunidades e isenções fiscais.

Dica prática: quanto mais claro e alinhado à prática real da entidade for o Objeto Social e a cláusula de Captação de Recursos, mais rápido e assertivo será o enquadramento tributário e a habilitação em editais — evitando retrabalho e questionamentos futuros de investidores e órgãos de fomento.

Quantos membros minha associação precisa ter? O que diz o Código Civil

Aqui mora a dúvida mais recorrente. O Código Civil não fixa um número exato de dirigentes: o art. 44, combinado com os arts. 53 a 54, exige apenas a existência de um órgão de administração (a diretoria) e a previsão de como as contas serão geridas e aprovadas. O Conselho Fiscal, por sua vez, não é uma exigência do Código Civil — é uma criação estatutária, mas altamente recomendada.

Na prática, isso significa que o número de membros é uma decisão estratégica da entidade, não apenas uma formalidade jurídica. Trabalho essa decisão com meus clientes em três camadas:

1. O mínimo estrutural (registro e regularidade jurídica)

Presidente + Vice-Presidente (ou Diretor Administrativo/Financeiro) + Conselho Fiscal com, no mínimo, 3 membros.

2. A composição de 5 a 6 membros — válida, mas com um ponto cego

Um modelo muito comum entre entidades novas é:

Presidente, Vice-Presidente, Secretário-ou-Tesoureiro (3 na diretoria) + Conselho Fiscal com 3 integrantes = 6 membros.

Essa estrutura é juridicamente válida e minimamente suficiente — atende ao mínimo do art. 44 c/c arts. 53-54 do Código Civil e é tecnicamente aceita para registro. Mas ela carrega três pontos de atenção que costumo levantar antes de qualquer entidade assinar seu primeiro estatuto:

• Concentração de funções na diretoria — usar "Secretário ou Tesoureiro" como cargo único mistura gestão documental e gestão financeira na mesma pessoa. É um ponto reconhecidamente frágil de governança.

• Conselho Fiscal sem suplentes — quando o Conselho Fiscal existe, a prática recomendada (e frequentemente cobrada em editais mais exigentes) é ter titulares e suplentes, geralmente 3 + 3, para garantir continuidade da fiscalização em caso de vacância ou impedimento.

• Assembleia Geral não explicitada como órgão soberano — o art. 59 do Código Civil atribui à Assembleia Geral a competência privativa para eleger e destituir administradores, aprovar contas e alterar o estatuto. Isso não é um "cargo" na diretoria, mas precisa estar claríssimo no texto estatutário como o órgão que está acima da diretoria e do conselho fiscal.
  

3. O modelo que eu recomendo para quem quer competir em editais e captar com solidez

Quando o porte e o momento da entidade permitem, oriento meus clientes a estruturar:

• Diretoria com 4 cargos, funções separadas: Presidente, Vice-Presidente, Secretário e Tesoureiro.

• Conselho Fiscal com 3 titulares + 3 suplentes.
  

Isso eleva o total de cargos nominados no estatuto para 10 — mas fortalece de forma significativa a governança e a percepção de maturidade institucional perante avaliadores de editais e órgãos de fomento.

Secretário x Tesoureiro: por que separar as funções é mais robusto

É comum ver estatutos que tratam "Secretário ou Tesoureiro" como cargos intercambiáveis, ou até como um único cargo. Na minha experiência de assessoria, esse é um dos pontos que mais gera fragilidade em avaliações de editais públicos. As funções são complementares, mas não são equivalentes:

Secretário — responsável pelos atos administrativos e documentais: atas de assembleias e reuniões de diretoria, correspondências oficiais, convocações, arquivo institucional e atualização de registros cartorários. Seu foco é a memória institucional e a formalização das decisões.

Tesoureiro — responsável pela gestão financeira e patrimonial: movimentação bancária, controle de caixa, pagamentos, recebimentos, elaboração de balanços e demonstrações contábeis e prestação de contas. Seu foco é o controle financeiro e a accountability.

O próprio Código Civil, no art. 54, inciso VII (com redação dada pela Lei nº 11.127/2005), exige que o estatuto preveja "a forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas" — ou seja, a lei já pressupõe uma separação funcional entre quem administra e quem aprova/controla as contas.

Do ponto de vista de governança, segregação de funções é princípio básico de controle interno: quem documenta e convoca não deveria ser a mesma pessoa que movimenta os recursos. Reduz risco de erro, de fraude e de conflito de interesse — e é exatamente o tipo de estrutura que a Lei nº 13.019/2014 e as exigências de certificações como o CEBAS avaliam ao analisar a capacidade de prestação de contas de uma entidade.

Minha recomendação, como contador de organizações do Terceiro Setor

Se a sua entidade está nascendo agora e os recursos são limitados, a composição mínima de 5 a 6 membros é um ponto de partida legítimo — não vou dizer o contrário. Mas eu sempre trago para os fundadores uma pergunta estratégica antes de fechar o estatuto: "Essa estrutura vai sustentar o crescimento que vocês pretendem nos próximos 3 anos, ou vocês vão precisar reformar o estatuto assim que o primeiro edital pedir mais governança?"

Na prática, a reforma estatutária tem custo, tempo e exige nova assembleia. Por isso, quando o projeto já nasce com ambição de captar recursos públicos, parcerias institucionais ou certificações, o investimento em uma estrutura de 10 cargos — com Secretário e Tesoureiro separados e Conselho Fiscal com suplentes — costuma se pagar rapidamente em segurança jurídica e credibilidade perante financiadores.

Transparência não é um adjetivo que se declara: é uma estrutura que se constrói, artigo por artigo, desde o primeiro estatuto.

Sugestão de cláusula: formas de captação de recursos

Um erro comum em estatutos de entidades iniciantes é limitar o artigo de captação de recursos a "doações e contribuições dos associados" — o que restringe, na prática, o próprio crescimento da entidade. Recomendo prever, de forma ampla, todas as fontes possíveis, incluindo:

• Contribuições de pessoas físicas e jurídicas, doações e legados;

• Receitas de comercialização de produtos próprios e de terceiros;

• Rendimentos de imóveis próprios ou de terceiros;

• Subvenções ou recursos do governo municipal, estadual, da União ou de autarquias;

• Recursos estrangeiros e receitas de financiamento interno e externo;

• Termos de colaboração, termos de fomento e acordos de cooperação (Lei nº 13.019/2014);

• Patrocínios, bilheteria de eventos e resultado de sorteios, leilões e concursos;

• Taxas de administração ou de gestão, convênios e licenças de repasse de tecnologia.
  

Prever essas hipóteses desde o início evita a necessidade de alterar o estatuto assim que surgir uma nova oportunidade de captação.

O que fazer a partir de agora

Se sua organização ainda não tem um Estatuto Social, ou se o atual foi feito "copiando e colando" de outra entidade sem essa análise, o convite é simples: revise esses dez pontos, avalie sua composição de diretoria à luz do que sua entidade pretende captar nos próximos anos, e leve essa lista para o seu advogado antes do próximo registro ou reforma.

Uma contabilidade sólida no Terceiro Setor começa antes da primeira nota fiscal — começa no papel que define quem vocês são e como vocês prestam contas.

Elias Braga Contador especialista em Contabilidade para o Terceiro Setor | Philanzo Contabilidade

Referências oficiais

• BRASIL. Código Civil — Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, arts. 53 a 61 (associações). Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm

• BRASIL. Lei nº 13.019, de 31 de julho de 2014 (Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil — MROSC). Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2014/lei/l13019compilado.htm

• BRASIL. Lei nº 11.127, de 28 de junho de 2005 (altera dispositivos do Código Civil sobre associações). Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2004-2006/2005/lei/l11127.htm